Höherer Kaufpreis durch steuerliche Gestaltung beim Unternehmensverkauf

Wir möchten Sie über wichtige steuerliche Möglichkeiten bei Unternehmensverkäufen informieren. Nur wer diese kennt, berücksichtigt und frühzeitig erfolgreich in die Verhandlungen einflechtet, hat die Chance den Kaufpreis zu optimieren.

Steuern sparen durch Transaktionsstruktur

Wird bei einem Unternehmenskauf ein Kaufpreis gezahlt, der deutlich über dem erworbenen Buchwert des Eigenkapitals liegt, ist der Käufer in der Regel bereit, einen höheren Preis zu zahlen, wenn er statt Anteile an einer Kapitalgesellschaft einen Geschäftsbetrieb oder eine Personengesellschaft übernehmen kann. Dies liegt daran, dass der bezahlte Mehrwert bei einem sogenannten Asset Deal steuerlich wirksam abgeschrieben werden kann. Anteile an einer Kapitalgesellschaft gelten steuerlich als nicht abnutzbar und sind nicht abschreibungsfähig.

Seit 2001 ist die nachträgliche Umwandlung einer erworbenen Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft steuerlich nicht mehr attraktiv. Auch die Alternative der Umwandlung in eine Personengesellschaft vor dem Verkauf wurde durch den Gesetzgeber deutlich verschlechtert, da der Unternehmensverkauf nach der Umwandlung in eine Personengesellschaft nun der Gewerbesteuer unterliegt.

Spätestens mit der Einführung des Halbeinkünfteverfahrens, das neben der Besteuerung von Dividendenzahlungen auch die Anteilsverkäufe von Kapitalgesellschaften regelt, erfolgte ein Abgesang auf die steuerlichen Modelle zur Optimierung der Transaktionsstruktur.

Unter bestimmten Voraussetzungen lohnt jedoch eine genaue Betrachtung und nicht zuletzt die vorzeitige Umwandlung einer Kapital- in eine Personengesellschaft. Dies gilt insbesondere, wenn auch der Verkauf der Personengesellschaft steuerlich begünstigt ist, weil der Unternehmer das 55. Lebensjahr vollendet hat, oder wenn auch der Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft steuerlich nicht begünstigt ist, weil es sich um sogenannte einbringungsgeborene Anteile handelt und die Sperrfrist von sieben Jahren ab der Einbringung noch nicht abgelaufen ist.

Zusammengefasst kann eine Umwandlung in eine Personengesellschaft vor dem Unternehmensverkauf dann sinnvoll sein, wenn

• der Veräußerer das 55. Lebensjahr vollendet hat,
• der Kaufpreis deutlich über dem Buchwert des Eigenkapitals liegt,
• die Abschreibungen des Mehrkaufpreises kurzfristig realisierbar sind (z. B. bei hohen stillen Reserven in Auftragsbestand und Vorräten, möglichst wenig stille Reserven im Immobilienvermögen und letztlich im Firmenwert)
• das Unternehmen einer geringen Gewerbesteuerbelastung unterliegt (niedriger Gewerbesteuerhebesatz)

Frühzeitig die Weichen stellen

Während natürliche Personen, die Anteile an einer Kapitalgesellschaft verkaufen, ihren Veräußerungsgewinn nach dem Halbeinkünfteverfahren versteuern müssen, gilt für Holdinggesellschaften weiterhin die Steuerfreiheit. Eine Besteuerung der Veräußerungsgewinne erfolgt erst, wenn diese an die Anteilseigner der Holding ausgeschüttet werden. Dies hat bei vielen Mittelständlern in der Vergangenheit zur Gründung sogenannter „doppelstöckiger” GmbHs geführt.

Diese Struktur ist sinnvoll, wenn nach einem Verkauf der Erlös weiterhin unternehmerisch investiert werden soll. Wenn dagegen eine Reinvestition vorwiegend in Immobilien, Aktien oder Rentenpapiere erfolgen soll, dürfte es vorteilhaft sein, diese Investitionen aus dem versteuerten Privatvermögen zu tätigen. In einer Holdinggesellschaft unterlägen die zukünftigen Einkünfte nämlich der Gewerbesteuer.

Jeder Mittelständler, der heute eine Holdingstruktur aufbaut, sollte sich allerdings darüber im Klaren sein, dass ein langfristiger Fortbestand der aktuellen steuerlichen Rahmenbedingungen nicht gesichert ist. Tatsächlich wird ein Wegfall dieses steuerlichen Privilegs schon länger diskutiert, und das auch nach dem Regierungswechsel.

Zur optimalen Ausnutzung der steuerlichen Regelungen bedarf es einer langfristigen Planung und Vorbereitung. Dies lohnt sich insofern, da die dargestellten Steuertatbestände zu beachtlichen Mehr- oder Mindereinnahmen beim Verkäufer führen können.